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ＳＰＣの機関１社員総会ＳＰＣの最高意思決定機関は社員総会である。

ＳＰＣは、特定社員のみによって構成される（優先出資社員が存在しない）ＳＰＣである「第一種特定目的会社」（資産流動化法50�@）と優先出資社員及び特定社員によって構成されるＳＰＣである「第二種特定目的会社」（資産流動化法50�A）に分類される。 （１）社員総会の招集第一種特定目的会社（以下「第１種ＳＰＣ」という）の社員総会又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、その会日の１週間前に、各特定社員に対して、招集の通知を発しなければならない。
ただし、この期間は、定款をもって短縮することができ（資産流動化法52�@)、特定社員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる（資産流動化法52�A)。 優先出資社員も議決権を有する事項（以下「有議決権事項」という）を会議の目的に含む社員総会を招集するには、その会日の２週間前に、各社員に対して、招集の通知をしなければならない（資産流動化法53�@)。
（２）社員総会の決議社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、無議決権事項（優先出資社員に議決権のない事項）については特定社員は特定出資一口につき１個の議決権を、有議決権事項（優先出資社員に議決権のある事項）については社員は特定出資又は優先出資（当該事項について議決権のあるものに限る）一口につき個の議決権を有する。 ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる（資産流動化法58�@)。
社員総会の決議は、資産流動化法又は定款に別段の定めがある場合を除き、無議決権事項については特定社員、有議決権事項については特定社員及び優先出資社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、その出席社員の議決権の過半数によって決定される（資産流動化法57�@、�A)。 なお、ＳＰＣは、その議決権を有する出資の４分の１を超える持分を有する法人の発行済株式又は出資の持分を特定資産として所有するときは、当該発行済株式又は出資の持分については、議決権を有しない（資産流動化法58�B)。
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について、書面による決議を行うことができ（資産流動化法59�@)、無議決権事項についても、特定社員全員の同意があるときは、特定社員による書面での決議が認められている（資産流動化法63)。 ２.取締役ＳＰＣにおいては、「取締役」がＳＰＣの業務を執行し、会社を代表する機関となる。
（１）取締役の選任ＳＰＣには、１人又は複数の取締役を置かなければならず（資産流動化法64)、取締役はＳＰＣの社員総会によって選任される（資産流動化法65�@)。 （３）取締役による業務執行取締役が複数いる場合でも、原則として、各取締役が単独で会社を代表するが、定款又は社員総会の決議によって「会社を代表する取締役」を定めることができる（資産流動化法69�A一)。
取締役が複数いる場合、ＳＰＣの業務執行は、定款に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数により決定される（資産流動化法68)。 取締役は、会社に対して、善管注意義務（資産流動化法65�A、商法254�B、民法644）及び忠実義務（資産流動化法78、商法254ノ３）を負う。
また、取締役は、自己又は第三者のためにＳＰＣの営業の部類に属する取引をしようとするときは、社員総会において当該取引につき重要な事実を開示し承認を受けなければならない（資産流動化法71�@)。 また、ＳＰＣの財産を譲り受ける、ＳＰＣに財産を譲り渡す、ＳＰＣから金銭の貸付けを受ける、その他自己又は第三者のためにＳＰＣと取引を行う場合においても、社員総会において当該取引につき重要な事実を開示し承認を受けなければならない（資産流動化法72�@)。
取締役がＳＰＣの目的の範囲内にない行為その他定款に違反する行為をし、これにより当該ＳＰＣに回復することのできない損害が生ずるおそれがある場合においては、特定社員又は６か月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、当該ＳＰＣのために、当該取締役に対し、その行為をやめるよう請求することができる（資産流動化法77)。 （４）取締役の責任イ.ＳＰＣに対する責任取締役が以下の事項に該当する行為をした場合、当該行為をした取締役はＳＰＣに対して連帯して、弁済又は賠償する責任を負う（資産流動化法73�@)。
口.第三者に対する責任取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったとき、当該取締役は、第三者に対しても連帯して損害賠償の責任を負う（資産流動化法74�@)。 また、取締役が、優先出資申込証、特定社債申込証、目論見書若しくは資産流動化法第85条第１項の書類（例えば、貸借対照表、損益計算書）に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をし、又は虚偽の登記若しくは公告をしたときも、当該取締役は第三者に対し連帯して損害賠償の責任を負う（資産流動化法74�A)。
ただし、当該取締役がその記載、登記又は公告を行うことについて注意を怠らなかったことを証明したときは、損害賠償の責任を負う必要はない。 これらの取扱いは、当該取締役のその行為につき同意した取締役についても準用される（資産流動化法74�B)。

なお、特定社員又は６か月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、ＳＰＣに対し、書面をもって、取締役の責任を追及する訴えの提起を請求することができる（資産流動化法75)。 （５）取締役の解任取締役は、いつでも、社員総会の決議により解任することができる（資産流動化法67�@)。
取締役の解任にあたっては、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない（資産流動化法67�A、３８の２�C)。 また、取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、社員総会において当該取締役の解任が否定されたときは、特定資本の１０分の１以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は６か月前から引き続き発行済優先出資の総口数の１００分の３以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、その社員総会の日から30日以内に当該取締役の解任を裁判所に請求することができる（資産流動化法67�B)。
３.監査役と会計監査人取締役は、毎決算期に次に掲げる書類等を作成し（資産流動化法85)、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。 ただし、第１種ＳＰＣであって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものに係る書類については、会計監査人の監査を受ける必要はない（資産流動化法８５�A)。
監査役又は会計監査人による監査を経た計算書類は、定時株主総会に提出され、承認等を受けなければならない。 ただし、会計監査人が監査報告書において「貸借対照表、損益計算書が法令、資産流動化計画及び定款に従いＳＰＣの財産及び損益状況を正しく示したものである」旨を記載している場合、承認は不要である（資産流動化法95�B)。

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